新加坡公司可登記控制人名冊的法定要求

概要

新加坡公司法令（第50章）已在2017年3月31日被修訂，以引入在新11A部分的公司可登記控制人名冊這項法定要求。該項修訂案附有一套新的附屬法例即2017年公司控制人及代理董事登記名冊規例，該規例亦在2017年3月31日生效。

可登記控制人名冊使新加坡公司的所有權和控制權更加透明，並減少濫用公司於非法目的的機會。這將使得新加坡更加符合國際標準，並促進新加坡不斷努力，以保持作為乾淨和值得信賴金融中心的良好聲譽。

除非獲得豁免，否則所有新加坡本地公司都必須採取合理步驟，以識別在公司擁有重大控制權的人士並以可登記控制人名冊的方式登記及維護公司受益所有權的資料。公司必須應新加坡公司註冊局（ACRA）和其他公共機構官員的要求下提供可登記控制人名冊，以供審查。

為了幫助新加坡公司準備遵守這一項新法定要求，現有公司必須在新法律生效日期 ，即2017年3月31日起的60天內設置可登記控制人名冊，之後他們必須繼續維護該名冊。另外，於2017年3月31日或之後註冊成立的新公司將必須在註冊成立日的30天內設置可登記控制人名冊。

1. 誰有資格成為公司的“控制人”？

控制人被定義為至少滿足以下任何一項條件的個人或者法人實體：

• 直接或間接在擁有股本的公司內持有超過25%的股份；
• 直接或間接在擁有股本的公司內持有超過25%的公司總投票權；
• 直接或間接在沒有股本的公司內持有超過25%的公司資本或者利潤分成；
• 直接或間接持有在董事會上任命或罷免擁有多數投票權的董事的權利；
• 直接或間接持有超過25%在股東會議上的投票權；和
• 在公司有權行使或實際行使重大影響力或控制權。

個人控制人是在公司有重大利益或重大控制權的個人。而法人實體控制人是在公司有重大利益或重大控制權的法人實體。

2. 如何設置和維護可登記控制人名冊？

公司必須採取“合理步驟”來找出並識別公司控制人並獲取控制人的資料。“合理步驟”意味著公司必須至少每年向任何公司知道或有合理理由相信其為公司控制人的人士或任何知道或者有可能知道控制人身份的人士發出通告。

公司可以通過電子形式或影本的方式發出通告。此任務可由公司秘書執行。在發出通告之前，該通告無需由公司董事或秘書簽字。

公司必須在確認可登記控制人資料之後的2個工作日內輸入或更新控制人資料。如可登記控制人的資料尚未確認，公司必須在登記冊上輸入或更新現所擁有的控制人資料，並附上一項說明，表明“可登記控制人的資料尚未獲得確認”。

可登記控制人名冊將保存在公司的註冊地址或公司指定的註冊代理的註冊地址。該名冊必須在要求下提供給ACRA和特定的公共機構，包括新加坡商業事務調查局，貪汙調查局和內陸稅務局作審查。

公司不得向公眾披露或提供可登記控制人名冊內的任何資料，包括會計師也無權查看該名冊。

3. 可登記控制人名冊內必須記錄哪些資料？

對於可登記個人控制人
• 英文全名；
• 英文別名（如有）；
• 居住地址；
• 國籍；
• 身份證或護照號；
• 生日日期；
• 成為公司可登記控制人的日期；和
• 終止成為公司可登記控制人的日期。

對於可登記法人實體控制人
• 英文全名；
• ACRA發出的註冊號（UEN）;
• 註冊地址;
• 法律形式;
• 註冊地和在什麽法律下設立;
• 註冊地的公司註冊局名稱（如適用）；
• 註冊號（如非新加坡公司）；
• 成為公司可登記控制人的日期；和
• 終止成為公司可登記控制人的日期。

對於收到公司通知的人
• 如他是公司控制人，提供個人資料；和
• 任何他知道關於公司控制人的資料。

4. 哪些新加坡公司將被豁免設置可登記控制人名冊？

以下新加坡本地註冊的公司將獲得豁免：
(1) 在新加坡批准的股票交易所上市的公司；
(2) 新加坡金融機構公司；
(3) 由新加坡政府百分之百持有的公司；
(4) 由一家為了公共目的在公共法律下設立的法定機構百分之百持有的公司；
(5) 由（1）,(2), (3) 或（4）項所述公司百分之百持有的子公司；
(6) 其股票在新加坡以外的國家或地區的證券交易所上市，並受到證券交易所所設下的監管披露要求和有關公司受益所有人充分透明度的要求。
正在進行清算，破產管理，司法管理或註銷的公司不予豁免，除非公司符合以上（1）到（6）的任何一項。

5. 誰是公司的“可登記控制人”？

可登記”控制人必須在公司的可登記控制人名冊上登記。

公司（X）的控制人（A）必須在可登記控制人名冊上被登記，除非：
(1) A對於X的控制權通過一個或多個控制人（B）;
(2) A是B的控制人（各個B，如B多過一個）；和
(3) B（各個B，如B多過一個）是：
在新加坡公司法令下被要求設置和維護可登記控制人名冊的公司；
• 在新加坡公司法令下第14和15附表下被豁免設置和維護可登記控制人名冊的公司；
• 在證券和期貨法下，其股票在新加坡批准的股票交易所上市的公司；
• 在新加坡有限合夥企業法令下被要求設置和維護可登記控制人名冊的有限合夥企業；
• 在新加坡有限合夥企業法令第6附表下被豁免設置和維護可登記控制人名冊的有限合夥企業；或者
• 在受托法第7部分下適用的明示信托的受托人。
在控制人被視為不必登記之前必須符合以上(a)到(c)中的要求。

公司必須在登記控制人資料前確定該名控制人是“可登記”控制人，以避免重復登記。

【例子1】如果個人X是公司Y的控制人，僅因為個人X百分之百持有公司Z，而公司Z又持有公司Y的50%權益，以及公司Z被要求需要設置可登記控制人名冊。在這情況下，個人X對於公司Y不是“可登記”控制人，因此個人X的資料不必登記在公司Y的可登記控制人名冊中。

【例子2】如果個人X是公司Y的控制人，不僅因為個人X百分之百持有公司Z，而個人X又持有公司Y的5%權益。在這情況下，個人X對於公司Y是“可登記”控制人，因此個人X的資料必須登記在公司Y的可登記控制人名冊中。

個人X的資料也將被登記在公司Z的可登記控制人名冊。

6. 違規
如果公司未能遵守與可登記控制人名冊有關的任何要求，該公司以及公司的每名官員均應構成犯罪，並且一經定罪，每項違規罪行可被罰款不超過S$5,000.00新元。