香港公司條例修訂2018 – 香港公司重要控制人登記
通告編號：KNC/2018/150/TC
日期：2018年2月
香港公司條例修訂2018 – 香港公司重要控制人登記
引言
1、 香港立法會於2018年1月24日通過了《2018年公司(修訂)條例》和《2018打擊洗錢及及恐怖分子資金籌集(金融機構)(修訂)條例》。前述兩項修訂條例將於2018年3月1日正式實施。
2、 前述修訂條例旨在更新香港的監管制度，使其與打擊洗黑錢財務行動特別組織（下稱〝特別組織”）所公布的國際要求一致。特別組織是就打擊洗錢及恐怖分子資金籌集制訂國際標準的跨政府組織。香港自1991年開始成為特別組織成員。
3、 《2018年公司(修訂)條例》訂明所有在香港成立的公司(上市公司除外)必須識別對其有重大控制權的人（下稱”重要控制人”），並須取得相關重要控制人的資料及儲存重要控制人名冊（下稱”名冊”），並且於被要求時，提供給執法人員查閱。
4、 公司修訂條例同時訂明一間香港公司最少要指定一名人士為公司的代表，以提供與公司的重要控制人名冊有關的協助予執法人員。指定代表的資料需記錄於重要控制人名冊。
重要控制人之定義
1、 公司的重要控制人包括該公司的須登記人士和須登記法律實體。
2、 某法律實體如為某公司的成員，並對該公司有重大控制權，該實體即屬該公司的須登記法律實體。
3、 須登記人士是指對公司有重大控制權的自然人或指明實體。指名實體包含單一法律團體、國家或地區的政府、或國家或地區的某部分的政府、成員包括兩個或以上的國家或地區(或其政府)的國際組織、國家或地區的地方當局或地方政府等團體。
4、 在下列情況下，對公司有重大控制權的自然人或指明實體，並不屬於須登記人士：
（1） 該人或實體透過該公司的須登記法律實體持有或擁有該公司的股份或權利，而該須登記法律實體有股份在香港交易所上 市；或
（2） 該人或實體透過連鎖法律團體持有或擁有該公司的股份或權利，而在該連鎖法律團體的最後一個法律團體是該公司的須 登記法律團體，且該須登記法律實體有股份在香港交易所上市。
指定代表
1、 根據修訂條例規定，公司須指定最少一名代表人士為該公司的代表，以提供與該公司的重要控制人名冊有關的協助予執法人員。
2、 公司及公司指定代表須應執法人員為執行關乎防止、偵測或調查洗錢或恐怖分子資金籌集的職能的目的而作出的要求，在任何合理時間，並於該公司的重要控制人名冊所備存的地方，提供該名冊以供給執法人員查閱，並准許複製或影印該名冊。執法人員包括公司註冊處、香港海關、香港金融管理局、香港警務處、入境事務處，稅務局、保險業監管局、廉政公署、證券及期貨事務監察委員會。
3、 指定代表須由以下任何一類人士擔任：
（1） 公司的成員、董事或員工，而且必須是居於香港的自然人；
（2） 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條列》(香港法律第615章)(“下稱”《打擊洗錢條列》”)所界定的會計專業人士(《專業會計師條列》所界定的會計師或執業會計師、執業法律團體或註冊執業會計師事務所)、法律專業人士(《法律執業者條列》所界定的律師或外地律師)或信託或公司服務提供者。
4、 下列關於指定代表之資料必須記錄於重要控制人名冊：
（1） 姓名/公司名稱
（2） 通訊地址
（3） 聯絡資料(如：電話、傳真、電郵)
（4） 成為指定代表的日期
辨別重要控制人
某人如符合以下一項或多項條件，將被視為該公司的重要控制人：
（1） 該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份；或如該公司沒有股本，該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資 本或分享該公司25%以上的利潤的權利；
（2） 該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權；
（3） 該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利；
（4） 該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制；
（5） 該人有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制，而該信託或商號並不是法人，但該信託的受託人或商號的成員，就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。
確認重要控制人
公司須採取合理步驟，以確定其重要控制人。有關步驟包括檢視公司的成員名冊、組織章程細則、股本說明、股東協議或其他相關協議；審視個人、法律實體及信托或商號在公司持有的利益；審視是否有證據顯示存在共同安排，或是否有證據顯示有不同方式持有而最終由同一人控制的權利。
在下述兩種情況下，公司須在知道或相信此事（以較先發生者為準）後7日內發出通知：
（1） 如某公司知道或有合理原因相信，某人是該公司的重要控制人，應向該人發出通知；
（2） 如某公司知道或有合理原因相信，某特定人知道另一人是該公司的重要控制人及該人的身份，應向該特定的人發出通知。
重要控制人名冊的內容
須登記人士如屬自然人，登記內容及須提供資料包括：
（1） 全名(曾用名或別名(如有)
（2） 通訊地址(但不得為郵政信箱號碼)
（3） 身份證號碼，如該人士沒有身份證，須提供有效護照的號碼及其簽發國家
（4） 成為公司重要控制人的日期
（5） 對公司的控制的性質
（6） 近三個月內的地址證明
須登記人士如屬法律實體，登記之內容及須提供資料包括：
（1） 實體名稱
（2） 該法律實體在其成立法團或組成的地方的注冊編號
（3） 其登記辦事處或主要辦事處的地址
（4） 實體的法律形式以及管轄該實體的法律
（5） 成為公司重要控制人的日期
（6） 對公司的控制的性質
（7） 公司登記證明書，公司章程，及其他顯示董事及股東資訊之最新文件
重要控制人名冊之備存期限
當某人或某實體已經不再是一家公司的重要控制人，則有關該人或該實體的所有相關資料可以於終止成為實際控制人之日起的六年後被銷毀。
罰則
凡未履行新法案訂明之責任，即屬刑事罪行。有關公司及其每名責任人可被各處第4級罰款(約25,000港幣)。如持續未履行責任，另每日各處罰款700港幣截至有關公司履行所規定之責任。
通知函收件人在收到有關通知日期起一個月內沒有遵從通知要求或回覆，收件人及（如收件人是法律實體）該實體每一名有關人士即構成犯罪，可各處以第4級罰款（25,000港幣）。但收件人證明通知規定為瑣碎無聊或無理打擾，可以免責。
任何人故意作出虛假或具欺騙性陳述，或在要項上提供誤導性虛假或具欺騙性資料，該人即屬犯罪。經簡易程序定罪，可被處以第6級罰款及監禁6個月；經公訴程序定罪，可被處以罰款30萬港幣及監禁2年。
啟源之服務
啓源會計師事務所有限公司是於香港執業的會計師事務所，其聯營公司，包括啟源商務諮詢有限公司及啟源秘書有限公司，是於香港公司註冊處登記之註冊代理。啟源可以為客戶之香港公司處理其重要控制人的編制、發出通告、編製及備存重要控制人名稱以及作為客戶香港公司之指定代表。啟源提供前述服務的費用是每年1,200港幣。
即日起至2018年3月7日，即設置重要控制人名冊之限期，啟源會陸續向本所之香港公司客戶發出此通告，以提醒客戶關於辨別及設置重要控制名冊之責任。而若客戶同意本所於前文第18段之報價，本所會著手進行重要控制之辨別，向客戶發出名冊以便客戶確認名冊資料是否準確，以及編製重要控制人名冊。客戶需於收到本所之通告日期後的30天內回覆本所之通告，並向本所提供其知道或有證據相信某人為公司重要控制人的人士的個人資料。