新加坡公司股份轉讓簡介

新加坡公司股份轉讓簡介

除非另有說明，本文所指新加坡公司，特指根據新加坡《公司法》成立的私人股份有限公司。

簡介
股權轉讓，是指公司股東將自己所持有的某個公司的股權賣出、贈與、互易給其他個人或公司等，使他人成為公司股東的行為。只轉讓部分股權的，出讓人仍然是公司股東，只是股權份額減少；全部轉讓股權的，出讓人不再是原所在公司的股東。

一般而言，新加坡的私人股份有限公司都會於其章程對股東轉讓股份作出某些限制，例如給予現有股東優先認購權。另外，新加坡公司的董事（董事會）可以拒絕辦理股份轉讓，但其拒絕之理由必須以公司之利益為依據。

辦理新加坡公司的股份轉讓所需的文件主要包括董事會決議案、出讓方及承讓方簽署的股份轉讓文書（表格）。另外，還涉及需要繳交印花稅，通知新加坡會計及企業管理局有關股份轉讓之資料，以及註銷舊股票、發行新股票和更新股東名冊。

如果股份轉讓的代價是零，那麽該股份轉讓即構成饋贈股份，在此情況下，轉讓雙方應編製及簽署饋贈契約，而非股份轉讓文書。

新加坡公司的股份轉讓辦理完畢後，公司需要提交通知予新加坡會計及企業管理局。股份轉讓的生效日期是公司向會計及企業管理局提交已更新之電子股東名冊的日期。

如果股份轉讓屬於集團內部的轉讓，則集團可以申請豁免印花稅。本報價不包含申請豁免印花稅之服務，該項服務之費用另議。

一、 新加坡公司股份轉讓所需文件

一般而言，如果一個新加坡公司的股東擬把其所持有之部分或全部股份轉讓予其他股東或任何其他人士，那些就需要編製下列文件：

(1) 股份轉入表格（或轉讓書，Instrument of Transfer, 表明出讓方願意出讓及承讓人願意承讓標的股份）；
(2) 董事會核准股份轉讓之會議記錄或決議案
(3) 同意放棄優先認購權函件（如果股份是轉讓予不是股東的其他人士）；
(4) 原股票書（擬轉讓股份之股票書）；
(5) 股份轉讓協議書（如有）

關於股份轉讓文書，出讓人及承讓人於簽署股份轉讓文件時，需經由一個年滿18歲之第三者做見證。另外，出讓人及承讓人與見證人必須於同一份文件簽署，即是，出讓人、承讓人及見證人不能在兩份文件分別簽署。

二、 股份轉讓辦理程序

(1) 簽署股份轉讓文書
首先，股份轉讓雙方應該簽署一份股份轉讓文書（Instrument of Transfer）。股份轉讓文書需清晰註明出讓人願意出讓某公司股份若干股予承讓人，而承讓人願意向出讓人購買該等股份，並且需要註明股份轉讓的代價。
(2) 取得董事會核准
然後，出讓人應該以書面形式向股份有限公司之董事會提出股份轉讓請求、並取得董事會之同意。董事會有30天的時間去考慮是否同意該股份轉讓。董事會應於其會議記錄或書面決議案清晰記錄其是否同意之決定及理由。
如果董事會決定不同意該轉讓，則應該於收到請求的30天內發出拒絕通知書予出讓人及承讓人。董事會拒絕股份轉讓的合理理由必須是以公司的最大利益為前提。
(3) 支付印花稅
在簽收股份轉讓文書之日其的14天內，購買者或者承讓人（或股份轉讓協議中指定之印花稅納稅義務人）向稅務局申請印花證明書、繳納印花稅。如果股份轉讓文書是於新加坡境外的其他地方簽署，則必須於在文件抵達新加坡後的30天內支付印花稅。需留意，即使是饋贈契約，也需要支付印花稅。
(4) 註銷舊股票
如果董事會核准該股份轉讓，出讓人必須於向董事會發出股份轉讓的書面通知後的7天後、28天前，或者董事會決定的其他期限之前，把其持有至股票送到公司註冊辦事處，以便董事會註銷舊股票。
(5) 簽發新股票
收到妥善繳納印花稅（即取得印花證明書）後及向會計及企業管理局辦理登記股份轉讓後的30天內，公司應該簽發一份新股票書予承讓人。新股票書需要公司董事簽署及加蓋公章（如有）。承讓人應妥善保存其股票書。
(6) 通知會計及企業管理局
最後，公司需要以指定表格，就股份轉讓事宜，向新加坡會計及企業管理局提交股份轉讓資料，更新該局的公司股東名冊。所有私人公司於辦理股份轉讓時，都需要通知會計及企業管理局。

三、 董事會核准股份轉讓之權力

新加坡私人公司的股份轉讓，在絕大部分的情況下，都需要得到董事（或董事會）的核准。事實上，在簽署股份轉讓文書之前，出讓人就需要以書面形式通知董事有關之股份轉讓，並取得董事之核准。董事會在收到通知後，有30天的時間去考慮是否核准通知中所述股份轉讓。如果董事同意股份轉讓，則需要以會議記錄或書面決議案形式記錄其決定。如果是拒絕股份轉讓，董事還需要向出讓人及承讓人發出書面的拒絕通知書。

上段提到，如果核准股份轉讓，董事需要以會議記錄或書面決議案形式記錄其決定。如果轉讓雙方有簽署股份買賣協議書，則需要夾附一份協議書於決議案。

另外，舊股票的註銷、新股票的發行及更新股東名冊，都需要得到董事的授權。

四、 有限認購權

新加坡的私人股份有限公司的章程（Constitution，憲章）通常會對現有股東的優先認購權作出具體規定。優先認購權的意思是，在一家公司內，如有股東擬出售其所持有該公司之股份，在同等條件下，其他股東有優先購買權。因此，如果一個轉讓會影響到現有股東的優先認購權，那麽，沒有參與股份轉讓的股東必須以書面形式，通知公司其不反對此項轉讓。

五、 股份轉讓印花稅

(1) 印花稅稅率
新加坡公司股份轉讓時，承讓方或雙方所指定的一方必需繳納轉讓金額（代價）或涉及轉讓股份的公司凈資產的0.2％計算的印花稅，以較高者為準。
(2) 繳納印花稅期限
如果股份轉讓文書於新加坡當地簽署，則印花稅需於股份轉讓文件簽收後的14天內繳納；如果股份轉讓文書於新加坡境外的其他地方簽署，則印花稅需於股份轉讓文件送達新加坡後的30天內繳納。
(3) 計算印花稅
如上所述，印花稅的計算基礎是公司的資產凈值或者轉讓雙方所議定的代價，以較高者為準。如果以公司資產凈值計算，新加坡稅務局要求以公司的最近期（截止於轉讓日期24個月之內）的財務報告來計算應付印花稅。如果公司成立時間不多於18個月，則稅務局接受以股份發行價作為資產凈值。
一家公司的資產凈值，即其總資產多於其總負債的部分。簡而言之，每股的資產凈值可以從股東權益加累積盈餘（或減除累計虧損）除以公司已發行股份數量。

例1： 甲方把其持有的某新加坡公司的普通股10,000股售予乙方。該筆股份代表50％ 的權益（及公司總發行股份20,000股）。該公司的資產凈值是新加坡100萬元。乙方需要繳納的印花稅金額如下：
印花稅金額 = （100萬 x 50%）x 0.2% = 新加坡幣1,000元

例2： 甲方把其持有的某新加坡公司的普通股10,000股售予乙方。該筆股份代表50％ 的權益（即公司總發行股份20,000股）。該公司的資產凈值是新加坡100萬元，但轉讓雙方議定之轉讓代價為新加坡幣200萬元，印花稅由甲方承擔。甲方需要繳納的印花稅金額如下：
印花稅金額 = 200萬 x 0.2% = 新加坡幣4,000元
(4) 印花稅納稅義務人
通常而言，股權轉讓雙方會於股份轉讓協議註明由出讓人或者承讓人承擔印花稅。如果沒有簽署股份轉讓協議書或者股份轉讓協議沒有註明印花稅的納稅義務人，則根據新加坡《印花稅法》，印花稅默認由購買方或承讓人承擔。
(5) 關聯實體豁免
根據新加坡《印花稅法》及《印花稅（關聯或許可實體之間轉讓資產豁免印花稅）規則2014》，如果兩個新加坡關聯實體之間轉讓另一新加坡公司之股份，該轉讓可以獲得豁免繳納印花稅。在下列情況下，兩個實體屬於關聯實體：
（1） 當一個實體持有另一實體的多於75%的有投票權之股份或多於50%的投票權；
（2） 當兩個實體的多於75%的有投票權之股份或多於50%的投票權由同一控股實體持有。

出讓人及承讓人必須在轉讓之日前保持有關聯關係滿12個月，並且必須於轉讓後的2年內保持關聯關係。
(6) 逾期繳納印花稅罰則
如果逾期繳納印花稅，即沒有在本節第2項所述日期之內繳納印花稅（取得印花證明書），或沒有繳納印花稅（即打印花），則納稅義務人可能會被處以應納印花稅四倍的罰款。另外，沒有繳納印花稅的文件是不被新加坡法律承認和保護的。也就是說，股份轉讓文件可能會因為沒有繳納印花稅而導致轉讓失效。

六、 零代價股份轉讓

如果股份轉讓的代價是零，即承讓人無需支付任何代價即可取得股份，則該項轉讓即構成饋贈，在此情況下，轉讓雙方應該編製饋贈契約（Gift Deed），而非股份轉讓表格。當然，承讓人仍然應該就該饋贈契約繳納印花稅。為了避免令股份轉讓變成饋贈從而避免編製饋贈契約，轉讓代價最少應該設定為新加坡幣1元。