外國公司臺灣分公司與子公司比較

外國公司如果打算到臺灣投資經營業務，可以選擇設立子公司，也可以考慮設立分公司。外國公司於臺灣設立子公司或分公司，其中兩個比較重要的需要考慮的因素是債務承擔及稅務負擔。因分公司並不是獨立法人團體，而只是外國公司之延伸，因此外國總公司需承擔其臺灣分公司之債務，而子公司則非如此。而就稅務而言，分公司可能可以比子公司承擔較低之稅負。本文旨在簡介介紹外國公司臺灣分公司與子公司之差異，以供本事務所客戶參考。

一、 子公司與分公司之定義

外國公司臺灣子公司，乃是依據臺灣公司法成立之有限責任公司（和股份有限公司）。外國公司於臺灣成立之子公司，可以在臺灣證券交易所上市，並且可以享用某些稅務優惠。而當子公司把其利潤以派息方式分發給其股東時，外國公司需要就該等股息（分紅）繳納21%的預提稅。

外國公司臺灣分公司，也是依據臺灣公司法登記成立的，並且可以獨立運作。但是，從法律層面來說，分公司不是一個獨立的法人團體，因此其外國總公司需要對分公司的債務承擔責任。分公司不能於臺灣證券交易所上市，也不能享受任何稅務優惠。當分公司把其利潤匯給總公司是，總公司無需就其所獲得利潤繳納任何稅項。

二、 會計及審計

外國公司於臺灣所設立的無論是子公司或者是分公司，都同樣受到《臺灣商業會計法》的規定。根據規定，子公司和分公司，都需要根據臺灣會計準則保存會計帳目。會計帳目必須以中文編製及保存，並且需要以台幣作為記帳貨幣。但是，如果帳目以中文以外的其他語言編製，則當稅務管理當局提出要求後，子公司或分公司需要提供中文翻譯版本的帳目。

根據臺灣公司法的規定，實收資本不低於 新臺幣3000 萬元之私人公司，須將其年度財務報表交由臺灣特許的註冊會計師審計和核實。公眾公司及金融機構的年度財務報表必須交由臺灣註冊會計師審計及核實。

在完成年度結帳程序後，所有會計記錄須至少保存五年，所有會計帳簿和財務報表須至少保存十年。

三、 外國公司臺灣子公司設立程序

外國公司臺灣子公司之設立程序如下所述：
（1） 預留中文公司名稱；
（2） 外資投資申請批核；
（3） 子公司負責人親自到台灣開設銀行籌備戶；
（4） 匯入註冊資本金及驗資；
（5） 辦理公司註冊（營業執照）；
（6） 籌備戶轉成正式帳戶；
（7） 辦理稅務登記。

外國公司臺灣分公司的登記程序如下：
（1） 中文分公司名稱核准及預留；
（2） 分公司登記；
（3） 分公司負責人親自到台灣辦理開設銀行籌備戶；
（4） （營運）資本金匯入及驗資；
（5） 稅務登記。

就辦理登記所需時間而言，子公司與分公司差不多不大。一般情況下，子公司的註冊和分公司的登記手續都可以在4個星期之內完成。

四、 獨立人格

一旦獲得登記，外國公司於臺灣之分公司即享有於根據臺灣公司法註冊成立之本地公司一樣的權力及責任、以及受到於臺灣本地公司一樣的規範。就業務經營層面而言，外國公司臺灣分公司屬於一個獨立的個體。但從法律層面而言，分公司並非獨立法人團體，而只是其外國總公司的一個延伸部分。

五、 稅務申報及稅負

子公司及分公司都需要每年提交一次企業所得稅申報表及每兩個月提交一次營業稅申報表。如果支付予境外人士之款項需要扣除預提稅，則子公司和分公司都需要根據法律要求進行代扣代繳。

一般情況下，相對於分公司，外國公司在臺灣設立的子公司需要承擔較高的整體的稅負。主要原因是分公司把其利潤匯給總公司時，無需再次繳納其他稅款，而子公司派發股息時，還需要就該等股息繳納一次稅款。下列表1是分公司及子公司的簡單的稅負比較表。

表1：子公司與分公司的稅負比較

除了以上幾個比較重要的差異，臺灣子公司和分公司還有一些其他方便的不同。為了方便客戶的比較，我們把外國公司在臺灣開設子公司與分公司的其他差異列於附件1。

附件1 – 外國公司臺灣分公司及子公司比較表

備註：
（1） 股份有限公司，如果股東為法人團體，則只需一個股東。如果股東為自然人，則需最少2個股東。
（2） 代表人/經理人。
（3） 外國總公司需要於分公司成立之時，將註冊資本匯入子公司於臺灣之銀行帳戶。並且不能採取分期支付之形式。