馬來西亞公司特別股發行
除非另有說明，否則下文所述馬來西亞公司，特指根據馬來西亞《公司法2016》註冊的私人股份有限公司。
公司股票是一種象徵著股東在公司中的所有權的證券。 公司通常會發行各種類型的股票，賦予其持有人不同類型的權利。
馬來西亞公司向股東發行的兩種最普遍的股票類型是普通股和特別股。 每種股票類型都有各自的特點和特權。
公司股東必須掌握這兩種股份的區別以清楚瞭解自己身為股東在公司中的權利與權益。
一、 普通股與特別股對比
首先，讓我們深入的探討兩類股份的主要區別及其各自的權利：
| 總體概述 | |
| 普通股 | · 最常見的股票類型，投資風險較高。
· 通常發行給執行業務股東。 |
| 特別股 | · 它更類似於借貸資本，具有債務工具的特徵。
· 被視為股票和債券的混合體。 · 通常發行給非執行業務股東。 |
| 公司章程 | |
| 普通股
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· 除非公司發行特殊類別的普通股，否則章程無需規定普通股的條款。 |
| 特別股
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· 特別股的發行必須根據公司章程規定。 特別股的權利和條款，如發行、轉讓和贖回，都需要在章程中具體規定。 |
| 投資者的權利 | |
| 普通股
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持有人有權：
· 出席、參加會議並投票; · 對公司的任何決議進行投票；及 · 平等分享公司剩餘資產分配和公司董事會授權的股息。 |
| 特別股
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特別股持有人的投票權有限，只能在可能影響其權益（如權利變更、股份分割、紅利分配或公司清盤）的事項上有投票權。 |
| 投票權 | |
| 普通股
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賦予投票權，可以參與公司的重大決策。 |
| 特別股
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除非公司章程另有規定，否則特別股股東通常不享有投票權，除非是對他們權益有影響的事項。 |
| 股息 | |
| 普通股 | 特別股股東收到股息後才會向普通股股東分配股息。 股息率由董事會決定。 |
| 特別股
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特別股股東比普通股股東優先獲得股息。 公司章程可根據公司的利潤和償付能力，給予特別股股東固定數額或比率的股息。 |
| 積累股息 | |
| 普通股 | 普通股的股息不能累計。 |
| 特別股
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如果公司章程有明確規定，特別股股東可享有累積股息的權利。 拖欠的股息將在下一年利潤充足時支付。 |
| 公司清盤時的資本償還 | |
| 普通股 | 在向債權人和特別股股東支付後，任何剩餘的資本將分配給普通股股東。 |
| 特別股 | 特別股股東有權在普通股股東之前，公司債權人之後，獲得資本償還。 |
| 公司清盤後剩餘資產和利潤的參與權 | |
| 普通股 | 有權分享公司償還資本後剩餘的盈餘和資產。 |
| 特別股 | 除非公司章程明文規定，否則無權分享剩餘的盈餘利潤。 |
| 股份贖回 | |
| 普通股 | 公司不得贖回或回購。 |
| 特別股
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如果發行時授予或附有此類權利，則可以贖回。 這些股票一般稱為可贖回特別股。 |
| 可轉換性 | |
| 普通股
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普通股不能轉換為其他類別的股份，除非公司章程在股票發行時規定了此類條款。 |
| 特別股
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特別股在發行時可能附帶具有將其轉換為普通股的選擇權，一般上是按預先確定的時間和比率轉換為普通股。 |
二、 特別股的類型
只有在公司章程允許的情況下，公司才能發行特別股。 公司可以選擇多種特別股，包括以下兩種或多種的組合：
1、累積或非累積特別股
除非另有說明，否則所有特別股均假設為累積特別股。 如果在特定年份未宣佈股息，累積特別股的股東有權累計公司未能按規定支付的股息到次年或某一年，再連同該年的股息一起分配。 而對於非累積特別股，如果在特定年份公司未宣佈股息，認購者無權累計該股息及要求公司支付該股息。
2、可贖回或不可贖回特別股
贖回特別股是一項法定權利，只有在公司章程中滿足《公司法2016》第 72 條規定的情況下，才能在預定的價格和日期贖回特別股。 贖回可以通過利潤、新發行股票或資本來支付。 然而，根據《公司法2016》，對於希望以資本贖回特別股的公司，還需滿足一項額外要求，即通過償付能力測試。 除非公司章程另有明確規定，否則發行的特別股被視為不可贖回特別股。
3、可轉換或不可轉換特別股
可轉換特別股可在預先預定的轉換期限或方式內由持有人自行決定轉換為普通股。 如果公司章程沒有設定任何轉換條款，則假定發行的特別股為無轉換權。
4、參與型或非參與型特別股
公司清算時，參與型特別股股東有權分享任何剩餘資產。 如果在按規定比率向特別股股東支付股息後仍有任何利潤盈餘，參與型特別股股東有權與普通股股東一起分配利潤盈餘。 除非公司章程另有規定，否則所有特別股將被視為非參與型特別股。 如果股票被給予特別股息，那麼它們被假定為在剩餘資產中不具有參與權。
三、 發行特別股的好處
發行特別股對公司和投資者的好處很大程度上取決於特別股的條款。
對公司帶來的好處
1、 固定的應付股息。
2、 稅收結構的靈活性，在根據股本限額確定公司是否有資格享受中小企業優惠稅率時，特別股股本不包括在股本限額計算內。
3、 擴大資本市場。
4、 公司可以在不影響或減少現有普通股股東的投票權及不削弱普通股股東對公司的控制權的情況下籌集資金。
5、 與銀行貸款利息不同，股息僅從利潤中支付。
6、 不支付股息不會像拖欠銀行貸款那樣導致公司資產被抵押。
為投資者帶來的好處
1、 定期派發固定股息和優先支付股息。
2、 在清算期間提供股息支付和資本償還的優先權。
3、 對直接影響其自身利益的事項擁有投票權。
4、 股東收到的股息收入無需納稅。
5、 特別股具有靈活的特點或權利，如可贖回、可累積和可轉換等。
四、 總結
簡而言之，鑒於這兩類股份之間的巨大差異，所有各方在進行任何決策之前，都必須充分了解發行特別股的目的及其附帶的權利。 對於風險承擔者或規避風險的投資者來說，特別股都可能是合適的投資工具，但這在很大程度上取決於特別股的條款。 條款將決定投資回報， 並對公司、創始人和現有股東產生重大影響。 因此，必須瞭解特別股的所有條款，以降低股票發行後可能出現的潛在糾紛風險。
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