香港公司印章簡介

香港公司印章簡介

 

對於在香港註冊成立的公司,我們日常中經常用到的印章主要有簽名章和小圓章。它們印有公司名稱或代表公司授權簽名字眼經常用於讓授權人士代表公司簽署商務文書時加蓋。

 

但是事實上,無論是新《公司條例》(香港法律第622章)還是舊《公司條例》(原香港法律第32章),其中有關於香港公司印章的規定,僅針對於“法團印章”(鋼印)而作出的。符合《公司條例》及《公司章程》規定,獲得認可的法團印章 ,才能被稱之為代表公司及有法律效力的“公章”。

 

平常所見到或用到的簽名章及小圓章,其實香港《公司條例》並沒有對此作出任何規定,所以嚴格來說,這兩個印章並非香港公司的法定公章,這也是很多人的誤解。現實生活中,簽名小圓章被廣泛使用於簽署合同或簽收文件等場合,但印章加蓋與否,事實上並不影響該等文件的有效性。

 

本文旨在簡單介紹香港公司在使用以下三個印章時需要遵從香港《公司條例》及《公司章程》之規定,三個具備法律效力的印章,包括 “法團印章”、“正式印章”(從”法團印章”引申而來,在香港境外使用的“正式印章”) 及用於證券文書的“證券印章”。同時,亦會介紹不具備法律效力,但在香港廣泛使用的簽名和小圓

 

一、  法團印章

 

1、    法團印章的外觀

 

“法團印章”(Common Seal)是一枚金屬制印章,因此俗稱“鋼印”或“公章”。根據香港《公司條例》的規定,“法團印章” 必須以金屬製作,印鑒必須刻有清楚可閱的刻有“公司名稱”及“Common Seal”字樣。使用時通常先把紅色或金色的圓形貼紙貼在擬加蓋印章的位置,然後再把印章壓在該貼有圓形紅色或金色的貼紙的位置。法團印章的形狀和樣式可參閱下文附圖一及二。

 

【附圖一:香港公司法團印章外觀樣式】

 

【附圖二:香港公司法團印章樣式(此圖可以使用紅色或金色圓形貼紙取代)】

 

除了規定需要刻制可閱的公司名稱,香港《公司條例》對“法團印章”的印鑒內容和外觀形狀等方面並沒有作出特別規定。因此,公司可以根據自己的需要決定是否也刻上公司註冊編號或者商業登記證號碼。如上圖所示,該香港公司的“法團印章”並沒有刻制該等號碼。但是,某些地方的法律,例如澳洲及新加坡,是有規定公司必須把公司註冊編號刻在法團印章上。

 

2、    是否需要“法團印章”

 

根據2014年3 月3 日前的香港《公司條例》(原香港法律第32章),所有在香港註冊成立的公司,都必須備有一個刻有公司名稱的金屬制的印章,作為其“法團印章”。該印章一般在公司簽署契約、股票書及其他重要法律文書時使用。不過,於新《公司條例》(香港法律第622章)生效後,取消了公司備置“法團印章”的規定,把選擇是否採用“法團印章”的權利歸還予公司。如果公司認為有需要,仍然可以決定繼續採用“法團印章”以簽署重要文書。

 

根據新《公司條例》註冊成立的公司如果選擇採用“法團印章”,公司必須在章程註明法團印章的使用辦法,並根據該等規定保存及使用該印章。並且,公司必須在董事會會議或通過書面決議案通過採用所訂制的鋼印作為公司的“法團印章”。

 

對於在2014年3 月3 日前成立的公司,如果公司決定取消其“法團印章”,則公司可以對其公司章程進行修訂,並向公司註冊處登記經修訂的公司章程。如公司不修訂其章程,該法團印章仍然有效,只是實務上使用“法團印章”的場合已經非常之少。

 

3、    法團印章的使用

 

新《公司條例》生效後,不少公司仍選擇備有“法團印章”。在正式的商務文書加蓋“法團印章”,可以使該文件看起來更加規範和正式,也就是更具法律效力,尤其是對於那些對香港《公司條例》及香港簽署文書的規定不是十分熟悉的人士而言。當一家香港公司需要與其他國家或地區的人士簽署商務文書時,加蓋“法團印章”會使該簽署更顯效力。

 

現實中,一般的商務文書都無需加蓋該印章。 如果香港公司選擇採用 “法團印章”, 該印章通常只使用於簽署下列日常文書中:

(1)     重大採購/購買合同;

(2)     購買土地房產之合同;或

(3)     貸款合同、抵押合同及擔保合同。

 

 

如上所述,“法團印章”的主要目的讓公司簽署重要文書時使用。隨著強制採用法團印章的規定被取消,新《公司條例》同時為公司簽署重要文書提供替代的簽署辦法。

 

根據公司條例第127條,香港公司除了可以使用“法團印章”也可以以下列方式簽署重要文書:

(1)     由董事簽署(如果公司只有一名董事);

(2)     由該兩名或任意兩名董事簽署(如果有兩個或多於兩個董事);或

(3)     由一名董事及一名公司秘書簽署(如多於一名董事)。

 

如果香港公司有使用“法團印章”,那麼公司就必須備存使用印章的詳細記錄冊。該印章使用記錄冊需記錄每次印章的使用情況,以及授權使用印章指引需參照於董事會會議記錄。

 

二、  正式印章

 

根據香港《公司條例》第125及126條,任何製備了“法團印章”的公司,還可以根據公司章程的規定,選擇擁有一個“正式印章( Official Seal )”。這個 “正式印章”是“法團印章”的 複製本( replica )。

 

因為“正式印章”是“法團印章”的複製本,因此“正式印章”的外觀設計得與“法團印章”保持一致,並且同樣得以金屬材質製作。同樣的,公司可以在其公司章程對”正式印章“之保存及使用做出具體的規範。

 

這個“正式印章”可以有兩個用途: 第一,在香港以外的地方使用 ; 第二,在公司發行的證券方面使用 (本文第三節)。

 

如果這個“正式印章”是作為第一個用途,即“ 在香港以外的地方使用 ”的話,根據《公司條例》第 125 條,它上面除了刻有公司的名字之外,還需要“ 以可閱字樣刻有該印章將被使用所在的每個地方的名稱”。也就是說,如果持有法團印章的公司打算在中國大陸或者美國使用法團印章,但又不方便把法團印章帶出香港,可以根據公司章程的規定,備制一枚或多枚“正式印章”。在“正式印章”的上面刻有擬使用該印章所在地之名稱,例如“ 僅限中國大陸使用 ”或“ 僅限美國使用 ”等。

 

根據《公司條例》第125(6)條,一份蓋有“正式印章”的文件與一份蓋有“法團印章”對公司具有同樣的約束力。另外,根據《公司條例》第129條,公司可以委託授權他人代表公司在香港境外簽署文件。

  

三、  證券印章

 

除了第二節所述在香港境外使用的“正式印章”,選擇採用“法團印章”的公司也可以同時刻制一枚“證券印章 ( Securities Seal )”,這個印章同樣是“法團印章”的 複製本,僅作簽署股份證明書或其他證券文書之用途,但是,該印章必須刻有“證券”或“Security”字眼。

 

由於這種“證券印章”的作用與“法團印章”沒太大區別 ,而且也不如“正式印章”般能在外地使用,因此實務上大部分香港公司都不會另行訂制該印章。

 

例如,在啓源為客戶完成香港註冊成立後,移交給客戶的公司套裝會包含簽發予每位股東(成員),如下文附圖三所示,俗稱股票的股票證明書。股票是股東持有公司權益的重要證明。

 

【附圖三:香港公司股份證明書(法團印章)】

 

注意看圖中有這樣一句話: “GIVEN UDNER THE COMMON SEAL OF THE COMPANY ON THE DATE STATED ABOVE ”(於上列日期由公司加蓋其法團印章) 。也就是說,當一家香港公司發行股份給其成員時,它可以在股票證明書加蓋 ”法團印章“,而非 ”證券印章“。事實上,絕大部分於香港註冊成立的私人公司都只會在其發行的股票上加蓋“法團印章”,因此根本不需要額外刻制一枚“專門用來蓋在證券上”的”證券印章“。

 

不過,依然有不在香港股票交易所上市的公司選擇在其所發行的股票加蓋證券印章。此外,上市公司還可以發行債權證(debenture)、信託契約(trust deed)等,證券印章亦可用於此等文書,附圖四是一張由香港中國銀行發行的加蓋證券印章的股份證明書。

 

【附圖四:香港公司股份證明書(證券印章)】

 

但是,附圖四的股份證明也可以加蓋“法團印章“。因此,《公司條例》所提供的用於證券文書的“證券印章”,實際用途並不大。

 

四、 其他印章

 

對比前文所述的“法團印章” 、“正式印章” 或證券印章 ,更廣為人知及常用的是簽名和小圓。在2014年3 月3 日前成立的公司,除了會訂制和採用“法團印章”外,還會訂制一枚簽名及一枚小圓,雖然此兩枚印章並非法定印章,也不具備法律效力。但在新的《公司條例》生效後,絕大部分根據該新《公司條例》註冊成立的公司都已經放棄訂制法團印章,只訂制簽名章和小圓章。

 

【附圖五:簽名章及小圓印外觀】

 

【附圖六:簽名章和小圓印章樣式】

 

如上文附圖五所示,簽名章是一個長方形的印章,一般以塑膠製作。簽名章的內容由三部分組成,印鑒上方刻有“For and on behalf of XXX Limited”(“僅代表XXX 有限公司” )字眼,而下方則刻有“Authorised Signature(s)”(“授權簽名”),中間則留空給授權人士簽署。也就是說,授權簽名人士必須把名字簽署在印章上下方字眼中間空白的位置,以表示其已經獲得公司之授權及代表公司簽署該份文件。

 

簽名章廣泛使用於簽署一般商業文書或合同,是由於香港的官方機構,特別是政府部門和其他監管機構,仍然要求公司在與其往來的文書加蓋簽名章及授權人士的簽名,藉以確認該簽署人已經獲得公司授權及代表公司簽署該文書。

 

例如,當客戶因逾期更新商業登記證或逾期提交所得稅申報表等原因而被香港政府控告,委託本所代其出庭應訴,客戶需出具一份書面授權書授權本所代其出庭,該授權書需要加蓋簽名章,否則不會獲得法院承認為妥善編制之授權書。

 

小圓章是另外一個頗為常用的印章。如附圖六所示,小圓章是一個細小、外觀設計為圓形、以塑膠製作的印章。簽名章及小圓章的印鑒顏色通常為藍色。

 

小圓章主要用於日常閒雜的業務之中,例如簽收文件和快遞。日常生活上,當快遞公司派送快遞時,公司的前臺接待員或者相關人員會於快遞派送單據蓋上小圓章,以表示快遞已經收妥。

 

無論是簽名章和小圓章,都可以同時刻上公司註冊編號或商業登記證編號。不過,香港大部分公司都不會為其刻有前述編號。

 

不過,隨著電子通信的流行及電子簽名所提供的便利,簽名章及小圓章的重要性和用途亦已經逐暫降低。例如,香港的部分銀行已經不再要求其客戶在銀行帳戶開設時,預留簽名章作預留印鑒樣式,而是只要求客戶預留授權簽署人的簽名作為簽名樣式。

  

五、  訂制及取得印章

 

當您委託啓源為您辦理香港公司的註冊手續,作為公司註冊套裝服務的一部分,我們會預設您不需要法團印章,而只會訂做一枚簽名章及一枚小圓章,除非您另有指示或特別說明需要法團印章。如需要多於一枚簽名章和/或小圓章,亦可以在委託本所辦理公司註冊時,或者在其後的任何時候告知我們。

 

如果委託本所辦理公司註冊時沒有採用法團印章,但是在其後因業務需要使用法團印章,歡迎您隨時通知我們,我們可以為您定制法團印章,以及編制採納及使用法團印章的董事會記錄或者書面決議案。

 

若您在註冊公司時有訂制法團印章,但是已經遺失該印章,我們亦可以為您訂制一枚新的法團印章,以取代舊有印章,並且準備相應的文件以示採納該等新印章。

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